Смена собственника
Реорганизация
Необходимые документы
Вопрос-ответ
Не всегда развитие бизнеса идет так, как было запланировано. Может возникнуть масса причин, по которым проще ликвидировать предприятие, чем пытаться устранить их последствия. Нехватка средств на дальнейшее развитие, жесткая конкуренция, проблемы, связанные с ведением бухгалтерского учета малообразованным и некомпетентным специалистом или элементарное нежелание заниматься более данным видом деятельности — все это может привести к необходимости ликвидации предприятия.
Однако ликвидация — это тоже хлопотное и долговременное мероприятие, которое может на стадии проверок бухгалтерской документации в налоговой инспекции привести к другой, не менее трудоемкой и более неприятной процедуре — банкротству. Но, даже решив расстаться с предприятием, у которого идеальный бухгалтерский учет, отсутствие задолженности перед бюджетом и кредиторами, Вы все равно обречены еще минимум полгода не забывать о его существовании и обивать пороги различных инстанций.
Обращаясь к нам за услугой, клиенты желают одного — быстро, законно и без каких-либо проблем ликвидировать ненужное предприятие. Мы предлагаем только законные и самые оптимальные способы ликвидации в рамках действующего законодательства: реорганизация и смена собственника. Прежде чем выбрать тот или иной способ расставания с фирмой, следует проанализировать состояние бухгалтерской документации и поручить это компании, которая имеет богатый опыт в оказании подобных услуг.
У нас есть такой опыт, и специалисты нашей компании компетентно и быстро решат ваши проблемы.
Безусловно, самым простым способом избавиться от ставшего ненужным бизнеса является продажа компании новому владельцу. Тогда уже именно он вместе с вновь назначенным директором будет нести ответственность за дальнейшую судьбу предприятия.
Замена учредителей производится путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале между старым и новым участником (либо договор купли-продажи акций в АО) с передачей всех прав и обязанностей данного юридического лица новому собственнику и новому руководителю. После заключения договоров купли-продажи необходимые изменения в учредительные документы регистрируются в налоговых органах, что позволяет внести изменения и в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом никакой налоговой проверки не назначается.
В случае если в обществе есть ограничение на продажу долей (акций) третьим лицам, предварительно необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы для устранения этих положений.
Для данной процедуры в акционерном обществе выпуск акций должен быть зарегистрирован в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР).
Большинство клиентов прибегают к смене собственника по причине неудовлетворенности состоянием бухгалтерской отчетности своей фирмы из-за ведения ее неквалифицированным бухгалтером.
Юридически, данная услуга не является ликвидацией. Предприятие по-прежнему существует, поменяв владельца и руководителя, а в некоторых случаях наименование и адрес.
Конечно, такой способ приемлем и оправдан не всегда: уголовная ответственность руководителя и главного бухгалтера за преступления, совершенные в период их деятельности, остается на них и после смены.
Реорганизация юридического лица (в нашем случае в форме слияния или присоединения) так же означает официальное прекращение всех прав и обязательств, как и при добровольной ликвидации, но с передачей их другому официально зарегистрированному юридическому лицу. Это наиболее быстрый и удобный способ ликвидации не только предприятия, но и связанных с ним проблем.
Суть его состоит в том, что ваше предприятие прекращает свое законное существование с момента государственной регистрации компании — правопреемника, возникающей в результате самой реорганизации. А все его права и обязательства, включая оспариваемые третьими сторонами — переходят в обязательства правопреемника в соответствии с зарегистрированным передаточным актом.
Далее ваша фирма исключается из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и снимается с налогового учета. В результате Вы получаете Свидетельство о прекращении деятельности вашего общества в связи с реорганизацией.
Если в обществе есть ограничение на продажу долей (акций) третьим лицам, предварительно необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы для устранения этих положений.
ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ (РЕОРГАНИЗАЦИИ), А ТАКЖЕ СМЕНЫ СОБСТВЕННИКА
- свидетельство о государственной регистрации — копия;
- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) — копия;
- устав, учредительный договор либо договор об учреждении (при наличии) – копии;
- свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы (при наличии таких изменений) — копии;
- изменения в учредительные документы (при наличии таких изменений) — копии;
- свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (для юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.2002 г.) — копия;
- свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) — копия;
- список участников (для ООО) – копия;
- письмо о присвоении кодов ОКВЭД («статистика») — копия;
- протокол (решение) о назначении руководителя — копия;
- копии паспортов руководителя и участников (акционеров) юридического лица;
- печать;
- для акционерных обществ: документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций — копия;
- дополнительно для реорганизации: бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату и список кредиторов с их адресами.
Если учредителями компании являются юридические лица, то в некоторых случаях возникает необходимость предоставления аналогичного пакета документов по каждому из таких учредителей.
Каким образом происходят процедуры смены собственника и реорганизации?
Процедура смены собственника происходит следующим образом:
1. Вы предоставляете нам все необходимые документы вашей компании.
2. На основании заключенного между нами договора мы находим покупателя для вашей фирмы.
3. После подписания покупателем необходимых документов, вы получаете на руки свой пакет документов и, в свою очередь, подписываете его.
4. Прежнему руководителю общества необходимо заверить у нотариуса свою подпись на двух заявлениях на «перерегистрацию» фирмы.
5. Документы, подписанные прежними собственниками и руководителем, возвращаются нам для сдачи их на регистрацию в налоговые органы.
6. По истечении срока регистрации клиент получает на руки документы, подтверждающие, что данная компания зарегистрирована на нового собственника и руководителя, в том числе и выписку из ЕГРЮЛ со всеми новыми данными. На этом процедура смены собственника завершена.
Процедура реорганизации начинается абсолютно аналогично, только для этой услуги мы находим покупателя, который по тем или иным причинам желает осуществить процедуру слияния или присоединения с Вашей компанией. Предварительная процедура смены собственника в данном случае производится с той целью, чтобы не утруждать Вас как прежнего собственника/руководителя компании всеми проблемами, связанными с процедурой реорганизации. После смены собственника, в Вашей компании начинается процедура реорганизации, по окончании которой Вы получаете на руки Свидетельство о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией. Реорганизация осуществляется в строгом соответствии с требованиями законодательства.
Зачем заказывать у вас услугу по смене собственника, если я могу сам выставить на продажу свою фирму, ещё и заработав на этом?
Выставленная на продажу фирма без посредничества специалистов, организующих такие продажи, редко имеет спрос. Слишком велик риск приобретения вместе с правами неожиданных денежных обязательств. Поэтому при осуществлении сделки не достаточно заверений, что фирма, выставленная на продажу, не имеет задолженностей по налогам, отчетам, кредитам, других долговых обязательств. Необходимо представить покупателю отчет аудиторской проверки, что, безусловно, влияет на конечную стоимость фирмы. Гораздо проще и дешевле для покупателя в этом случае зарегистрировать новое юридическое лицо.
Получу ли я уведомление о снятии с учета в налоговой инспекции после окончания процедуры реорганизации?
В большинстве случаев мы производим реорганизацию тюменских фирм за пределами Тюменской области. Регистрирующий орган в том городе, где мы проводим присоединение или слияние, направляет уведомление о реорганизации тюменской фирмы по месту ее прежней регистрации (в Тюмени это Межрайонная ИФНС № 14). Межрайонная ИФНС № 14 сообщает информацию о реорганизации в ИФНС по месту учета. И тюменский регистрирующий орган, и инспекция по месту учета пересылают все документы реорганизованной фирмы в соответствующие инспекции по месту регистрации реорганизации. При этом не требуется каких-либо действий со стороны прежних собственников компании, все происходит автоматически, поэтому уведомление о снятии с учета не выдается.
Каковы гарантии, что после смены собственника или реорганизации, у меня больше не будет каких-либо проблем с принадлежавшей мне ранее фирмой?
Все документы в процессе смены собственника и реорганизации оформляются в полном соответствии с законодательством. Прежние руководители несут ответственность только по уголовному законодательству в случае каких-либо доказанных преступлений, преследуемых Уголовным кодексом РФ.
За все годы нашей практики у нас не было каких-либо претензий по причине повышенного внимания со стороны правоохранительных органов — все претензии снимались после предоставления необходимых документов.
Учредители общества несут ответственность лишь за преднамеренное банкротство компании.
Прежние руководители не несут административной ответственности после сложения своих директорских полномочий, т.к. в Кодексе РФ об административных правонарушениях нет понятия ответственности руководителя, действующего в момент совершения административного правонарушения, но не являющегося руководителем в момент обнаружения такого правонарушения контролирующим органом. Проще говоря, ответственность несет действительный директор, а не бывший. За долги компании перед различными кредиторами также несет ответственность новый руководитель фирмы.
Смена собственника — 1 месяц, реорганизация — 4 месяца. Нельзя ли все сделать быстрее?
При смене собственника большая часть времени уходит на поиск нового собственника. Длительность процедуры реорганизации зависит, в первую очередь, от срока ожидания претензий кредиторов после выхода сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Многочисленные задержки и отказы в регистрации, которые практикуют большинство иногородних регистрирующих органов — еще один из факторов, влияющих на длительность процедуры. В любом случае мы прилагаем все силы для оперативного выполнения заказов.